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美的收购库卡事件追踪

发布日期:2017-07-07 浏览次数:4910
    518日,美的集团发出公告,正式宣布拟通过要约方式,以约40亿欧元(折合人民币约292亿元)对价收购库卡,一时引起广泛关注。一个多月以来,收购进展如何,我们对此进行了梳理,希望还原事件清晰脉络,带给读者有益启发。。


    
进程

    1.518号,美的集团发出公告,正式宣布拟通过要约方式,以约40亿欧元(折合人民币约292亿元)对价收购库卡。

    2.路透社报道,527日,库卡(KUKA)蒂尔·劳伊特表示,欢迎中国家电制造商美的集团拟发出的45亿欧元的收购要约。

    劳伊特告诉股东:“我们自己设立了一个目标,到2020年销售额要达到10亿欧元。如果一个合作伙伴能支持这个战略并为我们提供更好的市场准入,它将成为库卡的重要增长引擎。”

    3.当地时间61日,德国经济部长加布利尔(Sigmar Gabriel)表示,德国政府正在试图协调,安排其他公司对工业机器人制造商库卡集团提出另一个收购要约,对抗中国美的集团的45亿欧元收购出价。尽管对出售库卡股权心存保留,但经济部长加布里尔同时表示,政治界无法阻止这个交易的进行,因为其中并不涉及安全利益问题。“我们可能施加的影响仅限制在口头上。”他表示。

    4. 66日,美的集团临时股东大会高票通过了美的收购库卡的方案,这项备受瞩目的跨国并购案又过了一关。下一步,这项并购案还需面对德国政府的审核。美的集团董事长方洪波说,这项并购虽然有困难,“但我们一直在前进,至少到目前为止”。

    5.按照德国监管要求,美的必须向库卡所有已发行的股本提出要约收购。615日,德国联邦金融监管局批准发布要约收购文件。

    6. 616日,美的宣布旗下子公司MECCA启动收购德国库卡集团所有股份的自愿公开要约收购流程。美的以每股115欧元价格溢价30%收购库卡,目标是增持库卡股份至30%以上,并未像外界所传不高于49%。美的董事长方洪波说,所谓49%上限是外界的想象。

    当天,库卡总裁(Till Reuter)蒂尔·劳伊特表示,他对美的46亿欧元的报价毫不吃惊,因为两家企业商谈这桩生意已有数周时间,内容涉及改善共同的物流机器人和服务机器人的生产以及将该业务推动到中国去,“我们完全不认为这是一次敌意兼并。”

    7. 据路透社网站报道,当地时间623日,有知情人士表示,德国化工企业福伊特(Voith)集团计划将其持有的德国机器人制造商库卡(Kuka)公司25.1%股权出售给中国美的集团,此举将使得美的同库卡两者之间的并购交易更为顺利。

    此次要约将于德国法兰克福时间201671524时结束。


    
观点

    德国总理默克尔

    表示不排除中国企业收购库卡的可能性,但她又放话:“德国的任何人都可参与库卡交易”。

    中国国务院总理李克强

    对于两国企业在法律框架内按照市场原则和国际通行惯例开展互利合作,中德双方都持支持和开放态度。

    欧洲议会的德国委员马库斯·费贝尔

    我们确实需要慎重思考我们究竟是愿意把如此重要的一家企业交给中国人,还是尽力把它留在欧洲手中。我担心由于这类交易,未来汽车将不再是在斯图加特和沃尔斯夫堡生产,而是在中国生产。库卡集团应当由诸如瑞士ABB集团这样的技术公司集团收购,沿用飞机制造商空中客车公司的原则建立一家泛欧实体。

    德国驻布鲁塞尔的欧盟委员京特·厄廷格

    建议库卡机器人集团的其他大股东可以发起替代投标,另一家欧洲公司也可以。 欧洲收购可能是更好的方案。

    德国股东协会DWS负责人罗兰·克劳斯

    表示,“默克尔总理在汉诺威交易会上称库卡是工业4.0——德国产业的未来,我们不能让它落入其他人手中。”

    德国机床制造商协会经济部长Gerhard Hein

    中国现在有300多家机器人制造商,他们需要德国的技术。尽管从机床设备的出口量来看,去年有所下滑,但是中国经济正在转型期,相信市场很快就将重拾活力。

    欧盟商会副主席,前机器人制造商柯马中国CEO史蒂芬-赛克(Stephan Sack

    现在只要把“机器人”三个字放在中国的任何地方,都会让人们疯狂。美的率先竞购德国机器人巨头库卡,成为行业中的第一个,是非常聪明的做法。也许ABB或者发那科,美的就不那么好收购。

    美的董事长方洪波

    收购后,库卡仍然将作为一家独立公司,美的无意取得绝对控股权或让公司退市。作为一个客户和投资者,我们已经被库卡的管理层和员工留下深刻的印象。我们相信更多的股权能让我们在一个独立的库卡中拥有平衡的话语权,也让两家公司更好地合作以推动更深层次的增长,尤其是在中国。


    美的集团董事、副总裁李飞德

    从美的的战略来讲,一点也没有把这次收购作为二级市场的投资行为。美的未来的战略是“双智战略”,一是让美的的产品更智能,二是智能制造。未来工业自动化的产业空间很大,但全球工业自动化巨头大多围绕汽车行业来发展,一般工业自动化的程度偏低,而在这方面中国是最大的市场,谁能在中国成为第一,就能在全球成为第一,所以美的非常看好全球一般工业自动化的机会。

    现在国内机器人企业,无论产品性能、服务还是盈利水平等方面,都跟全球机器人“四大家族”有明显差距。未来的竞争力一定是基于科技,而不是简单的价格。一个车间的自动化设备,购买成本是一方面,使用、维护成本更大,所以领先的企业未来在中国市场的份额还会继续提升。

    工业自动化分为汽车相关领域和一般工业领域。一般工业领域涵盖电子、家电等轻工行业。从库卡披露的数据看,一般工业领域的收入不到它收入的一半。库卡来中国发展,它本身在中国有几个公司,“我们只是支持它做得更好”。

    美的集团副总裁顾炎民

    收购建议对库卡非常有利,它将因此在中国获得“巨大成功”。这里急需机器人,增长潜力巨大。

    库卡中国CEO孔兵

    美的可能寻求控股库卡,短期对于库卡的业务影响不大,但是长期会有影响。


    分析

    信达证券能源互联网首席研究员曹寅

    一般小型并购看关系,大型并购要看政治等多方面的因素。对于美的打算收购库卡这种大型的商业收购来说,资金并不是唯一衡量是否可行的因素,政治所占的比例也并不低。对于目前的德国来说,工业数字化以及高精尖的机械是其十分看重的领域,也是其经济增长的主要引擎。虽然中国企业此前收购过一些德国的企业,但多为其他领域。

    此外,欧洲国家对中国的态度一直都比较“傲慢”。5月中旬,欧洲议会在一项决议案中,反对单边承认中国市场经济地位。美的作为一家民企,之前未有大型海外收购的经验,其所委托的财务顾问也并非是类似汇丰、摩根大通等的大型投行。如今,德国政府正试图协调安排其他竞购对手,美的收购库卡也很有可能“黄掉”。



    
Michael Wong 国内某知名金融控股集团投资人,长年从事跨国并购业务

    美的本来就持有库卡13%的股权,并通过不断增持一步步取得这家公司的控股权,协同到自己的板块上,这样的路径很稳健。这样的收购,也比一些收购方想一口气吃掉海外的大公司要更具规划性。在操作层面,整个过程有几个比较关键的步骤,包括怎么取得发改委和商务部的批文,怎样合规地换外汇把资金汇出境外,以及买回来的资产如何通过资产重组装进A股上市公司,这些问题的处理都会导致实际收购的进程与结果。

    在这宗案子中,有一个细节引起了不少人的注意:本次美的对库卡持股比例的增加,并没有要订立控制协议或退市的意愿,意味着美的要保持库卡作为上市公司地位及其运营独立性。这在中国企业收购海外公司时也是常用的管理手段,一般而言,海外原管理层能够保证企业更加有效的运营,因此中国收购方一般会与原管理层约定业绩对赌,相应的,根据业绩表现授予原管理层更多的现金甚至股权激励,这对原管理层而言是难得的机会,也是其继续经营公司的一大动力。

    还有一个大家比较关心的问题,此次美的的要约收购是希望持股库卡增至30%以上,那么究竟收购多少股权才能实现利益最大化?一般来说,在二级市场估值套利的模式下,收购方希望获得标的资产更多的股权,并且通过上市公司定增的方式实现13年内的退出,这样能够实现更大超额收益。至于收购标的额大小其实并不十分重要,因为上市公司作为收购方通常与PE基金等其他投资机构组成财团,通过使用股权、债券等多种融资方式,共同完成对标的资产的收购。

    相比之下,美的的战术比较稳健,目标也更长远。它可能确实比较希望进入这一板块,对这一领域的发展比较有信心,想与它原来的家电本业协同起来。从这个角度来看,对库卡的估值偏高也在其商业决策的考量之内。国内很多企业比美的要激进得多,它们首先考虑的并不一定是协同性,而是估值够不够低,题材够不够火,回国以后能否拉高其在A股上的市值。
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