已经停牌两个月的中国南车、中国北车发布联合公告，宣布双方将依据“对等合并”的原则，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式实现合并。合并后新公司名称初步拟定“中国中车股份有限公司”（以下简称中车公司），两家公司股票于今日复牌。报道称，合并后的中车公司将成为全球高铁技术的最大供应商。
据每日经济新闻（博客，微博）上周报道，南北车合并已进入“人事角力”阶段，目前共17位副总裁级别以上的人士竞争合并后新集团的9个领导名额。
南北车公告“对等合并”
自10月27日开始双双停牌拟筹划重大事项的中国南、北车12月30日晚间发布联合公告，正式宣布双方将依据“对等合并、着眼未来”等原则实现合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。喧嚣3月有余的南北车重组猜测至此正式尘埃落定。
据每日经济新闻报道，在对等合并原则下，为避免上市公司同业竞争，合并采取先上市公司重组、后集团公司重组的方式。
上市公司层面的技术路径和早前外界猜测一致：即以市值较高的中国南车[换股吸收合并中国北车股份，合并后采用新的公司和股票代码，新公司承接中国南、北车的全部资产、负债、人员等。
根据公告《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车股票能换取中国南车股票的比例确定为1:1.10。
公布合并预案称：中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。
每经记者从权威知情人士处同时获悉，南北车的合并手续几天前刚刚在高层获批。中国南、北车已经在12月29日、30日两天分别召开了相关会议，向各所属企业通报传达了重组合并事项。在最终合并完成之前，南北车仍然独立运作。
上周，每日经济新闻曾独家报道，南北车合并已进入最激烈的“人事角力”阶段，南北车目前共有17位副总裁级别以上的人士竞争合并后新集团最终的9个领导名额。
昨日，一位资深央企人士进一步分析称，在央企的人事架构上一般有两种设置：“双巨头”（董事长、总经理）或“三驾马车”（董事长、党委书记、总经理）。去年，同样是在国资委主导下，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子企业，新集团在人事上就是采用“三驾马车”的安排。
虽然南北车合并大局已定，但人事架构尚没有最终确定，而新领导班子的人事决定权也全权掌握在国资委手里。
这一合并旨在发挥协同效应，通过整合既有的研发制造能力，打造一家全球领先、跨国经营的轨道交通装备整体解决方案供应商，提升全体股东的利益。
据了解，合并后的中车公司将在整个轨道车辆体系拥有完善的产品组合，包括机车、客运和货运铁路、动车组、城铁、城际动车组。同时，南北车各自超千亿元的收入规模，将使中车公司超过庞巴迪、阿尔斯通和西门子等巨头，成为全球最大的轨道运输设备制造商。
为业内高度认同的是，这一合并不仅能强力加速中国轨道交通装备业由“中国制造”向“中国创造”的转变，还将有力推动中国高端装备业的产业升级，推进中国由“制造大国”向“制造强国”迈进。顺应了经济全球化和市场一体化的大趋势，也符合“一带一路”战略方针以及我国优化产业布局、发展高端装备制造业的产业政策。
合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。尤其合并后的实体公司将受益于更大规模、更高运营效率、更高研发效率、更低采购成本和统一的全球战略，将实现更高国际竞争力。
合并容易整合难
对于南北车合并的影响，一财记者咨询多位分析师，总体评价积极。首先，合并将避免南北车海外市场的恶性竞争，加快高铁过剩产能的输出；其次，合并将增强对上下游的议价能力；再次，两家公司研发经费及财务费用等合二为一也将带来效率的提升。不过，合并后也可能带来管理效率降低，南北车独立品牌优势弱化。
据第一财经日报报道，“合力走出去”一直被视为推动南北车合并的一大重要因素。当前，以高铁为代表的中国铁路面临“走出去”的历史机遇期。中国目前正与俄罗斯、蒙古、印度、泰国等多国商谈铁路合作，并积极参与推动中老、中巴、中东欧、中吉乌及美国西部快线高铁等铁路合作项目。
“在这个关键时期，南北车的合并正是顺势而为。合并有利于减少恶性竞争，推动技术进步，打造"走出去"合力，加快中国高铁"走出去"步伐。”同济大学轨道交通研究院研究员孙章说。
据了解，此次南北车合并背后的导火索，是两家公司在海外市场竞相压价的“恶性竞争”。如果合并能够完成，将有利于以统一的海外市场策略、统一的品牌形象参与国际竞争。
海通证券分析师龙华更是在其研报中预计，若合并成真，将带来南北车在国内和国际市场谈判地位的大幅提升，证券市场将给予其垄断性溢价，“估计两车因此毛利率和出口成功概率将明显提升，二级市场估值也将获得20%~30%以上的提升。”
不过，要想将两家企业进行很好的整合，也并非易事。由于涉及上千亿的资产更迭、人员处置安排，所需经过的程序都会非常繁复。
据了解，目前南北车上市公司之上还有各自的集团，不过，很多人员机构都是股份公司代行，集团主要是管理存续的几个部门，而上市公司合并后，势必需要将重复的部门进行合并。
目前，南北车的资产均超过1400亿元，年营收均接近1000亿元，旗下还都有多家子公司，生产高铁、客车、货车以及其他非铁路车辆，很多业务板块相似，并非互补，以哪家为主体进行合并，如何平衡双方利益，也都将是复杂博弈的过程。
值得注意的是，在两家公司发布的公告中，提到在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下进行合并，而“对等”两个字也意味着，这场政府推动的整合并没有明确以哪方为主进行整合。
在南北车合并之前，也有类似的央企整合先例，不过，实际收效并不理想。比如自2008年就开始实施重组的中外运和长航集团，就因为人事安排和业务板块整合主导权的争夺，多年没能实质推进。
而根据两家公司公布的2013年年报，南北车营业收入、净利润规模等各项指标都难分伯仲，在度过了动车招标停滞的困难期，刚刚迎来国内铁路建设的回暖，自然对合并也不会积极。中国北车公布的三季报就显示，公司归属于上市公司股东的净利润39.58亿元，同比增长65.10%，而中国南车今年前三季度的盈利也同比增长58%，较上半年业绩增速继续加快。
“如果要合并，最终效果还是要能够提升中国高端装备制造业的水平，向西门子等一流企业看齐。”一位铁路业内人士称，过去几年，南北车的营业收入都在成倍增长，但与庞巴迪、西门子及阿尔斯通等相比，在技术、质量、制造以及国际轨道交通装备市场份额方面仍有差距，如何在合并后创造更大的协同效应，而不是行政命令下的整而不合，才是南北车合并所需要深入考虑的。
据21世纪经济报道，有不愿透露姓名的业内专家指出，近几年全球轨道交通市场的产值排名中，南北车双方均已位列前茅，合并之后市场份额更大，或可能触及反垄断红线。
商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育指出，南北车的合并，应该需要经过其他相关市场的批准，这点很可能遭遇对手施加的狙击和麻烦。他认为，反垄断调查或因此为南北车双方的合并蒙上阴影。
在合并预案中，南北车亦提示了或可能在需要境外反垄断调查机构批准的可能。
而据了解，南车与北车双方宣布合并方案，只是双方正式拉开合并序幕的第一步，接下来两家公司还需要召开股东大会，获得股东对方案的支持，随后还需要得到上海、香港两地证监会的许可，并报国务院国资委、商务部等部委的批准，才算是合并获批。此后双方还要进入冗长的人事调整、更名、合并资产等一系列举动，正式推进双方的合并进程。
南北车公布合并预案
中国南车与中国北车晚间双双发布公告，公布合并预案称：技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。根据相关规定，经申请，中国南车、中国北车股票自2014年12月31日起复牌交易。
以下为公告摘要：
1、合并预案
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并
2、本次合并的定价依据及支付方式
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
3、本次合并不会导致实际控制人变更
10截至合并预案签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。
4、本次合并构成上市公司重大资产重组
本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。
5、本次合并不构成关联交易
中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。
6、本次合并不构成借壳上市
本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
7、本次合并对于合并双方的影响
本次合并完成后，合并后新公司可以进一步完善产品组合、充分发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，进一步增强核心竞争力，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业。
8、本次合并的决策程序及报批程序本次合并预案已经获得如下批准：
（1）2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；（2）2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。
本次合并尚待履行以下决策及报批程序：（1）中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；（2）中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；（3）国务院国资委对本次合并的批准；（4）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；（5）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；（6）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；（7）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；（8）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现；（9）其他有权监管机构对本次合并的批准。在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（7）项可由合并双方适当豁免。
10、股票停复牌安排
中国南车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国南车将根据本次合并的进展，按13照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
中国北车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国北车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
11、在本次合并相关的审计工作完成后，中国南车、中国北车将各自另行召开董事会会议审议与本次合并相关的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交各自的股东大会、类别股东会审议。经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
