停牌近半年的天瑞仪器终于在昨晚发布了重大资产重组预案：将以14.79亿元收购宇星科技发展（深圳）有限公司（下称“宇星科技”）51%的股权，其中以现金支付6.99亿元，购买宇星科技24.10％的股权，另以发行股份的方式购买宇星科技26.90%的股权。
买“问题”公司？
截至今年6月底，宇星科技的所有者权益合计为14.3亿元，而此次天瑞仪器收购其51%股权的预估值为15.05亿元，增值率达105%。
成立于2002年的宇星科技最初侧重于污染源在线监测，目前提供气体监测、水质监测和流体计量等三大类产品，在电力、石化、水泥、印染、市政、水利等领域有超过7000家用户。
在环境监测仪器行业，2012年，宇星科技销售量为2307台/套，市场占有率为8.48%，烟尘烟气类和水质监测类产品均占比在10%~11%。行业报告显示，在环境监测仪器行业中，宇星科技的市场占有率紧随聚光科技（300203.SZ）和美国哈希，位列第三。
在盈利能力方面，2012年，宇星科技主营业务收入9.4亿元，净利润1.8亿元，今年上半年主营业务收入3.96亿元，净利润7684万元，产品毛利率为45.55%。
早先发家于污染源监测的宇星科技也进驻到多个领域，在环境监测、环境治理、环境污染设施治理运营领域有数个标志性工程，例如在河北邯郸磁县公司已建成的空气质量监测系统上，加装由其研发的PM2.5监测设备，并与邯郸市环境监控与数据统计分析系统联网进行。
天瑞仪器表示，此次收购的最终目的是上市公司成为年产值超过20亿元的仪器行业企业。
不过，天瑞仪器收购的这家业内人士普遍听闻过的“规模挺大”的公司，并非看上去那么“完美”。
去年9月，广东省佛山市南海区环境运输和城市管理局发布情况通告，称宇星科技在2011年5月通过政府采购的方式获得南海区水源水质自动监测站的运营资格后，在当年6月13日至2012年6月12日的运营期间，没有按照招投标文件和服务合同的要求进行运营。
“水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据效率较低，给我区饮用水源监控工作造成巨大压力。”南海区环境运输和城市管理局表示，在运营过程中，宇星科技以自己生产的仪表替代水站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水站原有的仪表设备长期停机。
而早在2010年10月，环保部华东督查中心在一次抽查中发现，宇星科技为江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料有限公司运营的出水总排口COD（化学需氧量）自动在线监控设备中，采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，宇星科技方面工作人员与诺贝尔“自行商定”，“擅自停运该设备，并改动数据”。督查中心也因此建议江西省环保厅取消宇星科技的第三方运营资格。
诸如此类的情况亦发生在新疆乌鲁木齐、江西湖口、广西等市场。
天瑞仪器在预案中指出，包括和华控股、权策管理、安雅管理等在内的10名交易对方承诺，宇星科技2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润分别不低于2.16亿元、2.70亿元、3.28亿元、3.96亿元，否则将由其向天瑞仪器进行补偿。
此外，此次交易还需获得天瑞仪器董事会和股东大会批准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准以及中国证监会核准。
应收账款之惑
对于宇星科技而言，在“规模挺大”的同时，目前最需要解决的正是回款问题。
截至今年6月底，宇星科技的应收账款账面价值为12.2亿元，占当期营业收入3.96亿元的308%，远远高于同类的先河环保、聚光科技的比例，也高于169.52%的行业平均水平。
除此以外，截至今年6月底，宇星科技应收账款的增长也高于上市公司的水平，实际计提坏账准备占应收账款的比例也较同行业上市公司更高。
“主要是因为上市公司的议价能力较宇星科技更高，应收账款催收力度和确认收入时的收款状况均优于宇星科技，故而更好地控制了整个应收账款的规模。”预案称。
在应收账款逐年增加的同时，2011年至今年6月底，宇星科技的经营活动现金流净额持续为负。今年7~11月，宇星科技收回的应收账款为5.58亿元。
一名环境监测业内人士表示，和企业打交道回款不如和政府打交道来得好，政府每年会有固定财政投入，而企业本身面临着变动，包括停产，再加上环保的成本压力。“企业自己要投钱，自然不像政府那样稳健。”
这或许正是宇星科技回款问题的症结所在。
截至今年6月底，在宇星科技的大客户结构中，民营企业为大头，应收账款余额为7.8亿元，占其合计数额的56.6%，国企、央企和上市公司，以及政府机构、公共事业单位的占比均在13%~14%。
宇星科技表示，这是由于其销售人员主要从事获取新市场和新客户的工作，对于应收账款的催收重视程度不够，导致应收账款余额较大。
上述业内人士称，环境监测行业发展不过十余年，从无到有，出现过不规范的行为，第三方监测企业通过低价抢单，甚至服从被监测企业要求，修改监测数据的现象并不罕见，目前市场正在逐步规范的过程中。
